——法律制度不完善对应收账款融资业务和登记系统的影响

截至2012年9月底，应收账款质押登记公示系统（以下简称应收账款系统）上线运行已满5周年。应收账款融资这一新型的担保融资方式，在2007年《物权法》实施之后，迅速在我国发展并获得强劲增长。世界银行集团国际金融公司2011年聘请第三方评估公司对中国动产担保项目进行评估，评估数据显示，自2008年－2010年，我国动产担保的贷款数量每年按21％的速度增长，贷款金额年增长率达24％，中国最大的5家国有商业银行，其动产担保融资的贷款份额由2006年的27％增长到2010年的33％。但随着应收账款融资业务的发展，现行相关法律制度的不完善，对应收账款融资业务的诸多制约逐渐凸显，这一点通过应收账款系统运行数据也得到体现，主要表现为：

现状一

应收账款融资业务主要集中于大型金融机构，中小型金融机构业务开展较少。截至2012年9月底，应收账款系统累计发生登记68万余笔，其中，21家全国性商业银行登记量57万余笔，占登记总量的84％，城市商业银行、农村信用社等地方性金融机构累计发生登记5万余笔，约占登记总量的7％，且这一比例自应收账款系统上线以来基本保持稳定。应收账款融资业务目前主要集中于大型金融机构。事实上，中小型金融机构的主要客户，正是资产价值中应收账款和存货资源占比较大的中小企业，但应收账款融资业务在中小型金融机构中并没有得到充分发展。

 

 

原因在于，首先，应收账款融资制度缺乏明确具体的行为规范。我国《物权法》对应收账款质押仅作了原则性规定，还未出台配套的司法解释等配套制度。大型金融机构开展业务多是根据自身实践进行探索，而风险控制、业务创新能力偏低的中小型金融机构，因面临账户确认、质权实现、转让风险等多种现实问题，还对应收账款融资业务采取观望态度。其次，应收账款质押是一种特殊的权利质押业务，其业务开展技术、风险控制手段等不同于不动产等其他担保品种，国内金融机构尤其是中小型金融机构，在验证和监控担保品方面的程序建设和技术能力方面存在明显不足。

现状二

应收账款系统记载的应收账款融资业务品种繁多，但各业务品种发展相对不均衡。应收账款系统记载的应收账款类型超过20种，包括贸易类的应收账款、公路和其他公用事业收费权、动产和不动产的租赁收益、退税款和银行理财产品收益等各类基于合同的债权。但应收账款系统数据显示，登记涉及的应收账款类型主要为三类，分别是销售产生的债权、租金收入和收费权，其他类业务品种发展还有很大提升空间。

原因在于，《物权法》未明确界定应收账款的内涵。《应收账款质押登记办法》第四条概括界定了应收账款的概念，同时以列举方式界定了可以作为应收账款的五类权利，其中包括目前应收账款系统记载集中的三类权利。但是，应收账款系统记载内容同时反映出，目前商业银行开展的应收账款融资业务还包括存款债权、投资合同、理财产品等产生的应收账款，但由于《物权法》没有明确界定应收账款范围，金融机构即使开展了此类业务，对是否能够通过应收账款质押登记保护质权也存在顾虑。

现状三

应收账款转让登记占应收账款系统登记总量的近五成，但转让登记权利难以得到有效保护。根据应收账款系统数据显示，截至2012年9月底，应收账款系统累计发生应收账款转让登记32万余笔，占应收账款系统登记总量的47％。自2010年第4季度起，保理业务的登记量均超过质押登记，21家全国性商业银行均在系统中进行了转让登记操作。但在出现应收账款转让与质押权利冲突的情况时，应收账款转让权利难以得到有效保护。

 

 

原因在于，我国目前对保理登记无专门的法律规定或司法解释，而《物权法》允许应收账款出质，并且以登记为公示手段，当同一应收账款出现质押与转让并存的情况时，受让人和质权人的权利冲突不可避免。而如何解决应收账款受让人和质权人之间的权利冲突，如何确定优先权，尚无明确的法律规定。

现状四

应收账款融资业务增长迅速，但企业利用应收账款进行融资的比例不高。《物权法》颁布实施以来，国内应收账款融资（含质押和转让）业务从无到有，稳步、快速发展。应收账款系统统计数据显示，至2011年底，系统累计发生登记50．2万笔，共有9万多家机构和个人获得了约21万亿元的应收账款融资。其中2008－2011年的登记量分别是3．4、8．5、16．0和21．4万笔；所代表的融资额约是2．0、3．9、6．6和7．6万亿元，总体态势是接近成倍的高增长（分别年均增长91％和60％）。但据国家统计局的统计，2011年各季度末规模以上工业企业应收账款余额分别为5．7、6．5、6．8和7．3万亿元；按照平均账龄90天计算，2011年累计产生的应收账款总额估计约为26．3万亿元。据保理业内专家姜煦［现任中国银行公司金融产品总监、国际保理商联合会（FCI）执委会委员］先生估计，目前，各类法人一年内产生的各种应收账款总量应不下80万亿元，市场存量则不少于20万亿元；而企业利用应收账款进行融资的比例，总体上还不到10％。

原因在于，首先，较多中小微企业财务制度不够健全，对应收账款的管理现状不能得到商业银行等融资机构的认可，不能提供有效的应收账款担保品，从而制约了中小微企业应收账款融资业务的发展；其次，应收账款债务人配合意识不够、意愿不强。在应收账款融资业务开展过程中，商业银行等融资机构一般需要应收账款债务人对应收账款金额、支付承诺、回款账户信息等进行确认，配合开展融资业务。但在实践操作中，应收账款债务人，尤其是产业供应链上的核心大企业主动协助中小企业融资的意识不够，增大了商业银行应收账款融资的贷前审查成本与难度，影响了应收账款融资业务的开展。

鉴于以上现状，为推进应收账款融资登记制度尽快完善、推动应收账款融资业务进一步发展，我们提出以下建议：

一、尽早出台应收账款质押登记相关司法解释

金融经济与法律制度本为一体两面，前者的改革与发展亟需后者的保驾护航。对于应收账款融资业务，市场已经有了很好的实践。最高人民法院已于2010年启动了《物权法》担保物权编的司法解释工作，如能尽早出台相关司法解释，解决应收款融资业务中存在的如应收账款范围界定、转让登记优先权确立规则等问题，这将对促进应收账款融资业务发展意义重大。

二、大力推广应收账款质押融资技术

应收账款质押融资业务与金融机构以往采取的一般担保贷款技术存在很大不同，因此大力推广应收账款融资技术，帮助金融机构尤其是中小型金融机构学习、了解应收账款质押融资形式，建立专门的、适合应收账款特点的信贷管理模式，掌握应收账款质押融资规则，可以有效拓宽该项业务的开展范围，使更多的中小企业受惠。人民银行征信中心于2011年组织翻译并出版了《资产支持融资：审慎贷款的有效规则》一书。这本由美国格里高利·F．乌代尔（GregoryF．Udell）著作的书籍，全面系统地介绍了美国资产支持融资行业概况、业务开展的流程，并通过案例介绍了资产支持融资在实际中的运用等，为了解、借鉴国外动产融资成功经验提供了有效途径。

三、加强相关配套金融基础设施研究和建设

（一）应收账款融资交易平台。应收账款融资交易平台是依托互联网，实现应收账款信息发布、交易、清算等功能的融资交易平台，在国际上已有成功运行实践，如墨西哥NAFIN平台。应收账款融资交易平台可以有效整合应收账款信息资源，快速对接资金供需双方，降低应收账款融资交易成本，使企业实现快速、高效融资，能有效解决应收账款供应链融资模式中，核心大企业不配合的问题。如能在我国研究，并尽早建成应收账款融资交易平台，将有效促进我国应收账款融资业务的快速健康开展。

（二）实现应收账款系统与征信系统的信息共享。我国征信系统目前包含了企业全面、准确的综合信用信息，为各类信用交易提供重要的决策参考。征信系统与应收账款系统目前虽然都由征信中心建设运行，但两个系统彼此独立运作。但事实上，两个系统数据有一定的关联性，探索实现征信系统与应收账款系统信息共享，如在信用报告中增加应收账款质押登记信息等，可有效增强企业的信用意识和应收账款管理意识，促进应收账款融资业务的开展。

(撰稿人：周婷)